CÓDIGO ETICO: CUMPLIMIENTO PENAL  GRUPO LEBEN SERVICIOS DE MARKETING SLL 

Elaborado por Compliance Quality Legal Service (Juan Calvo & Josep Ruaix)

GRUPO LEBEN, desde su fundación por D. Alberto González Gil, director general de la compañía, ha ido creciendo y evolucionando a lo largo de su historia, los valores éticos han sido siempre una parte central en el desarrollo de la compañía y la prestación de servicio al cliente, y por ende del grupo humano que se ha ido integrando en la compañía durante este tiempo.

En el contexto actual, derivado de desarrollo legal y normativa asociada a la calidad y la seguridad, se hace más indispensable que nunca para GRUPO LEBEN actuar con responsabilidad y ética en el desarrollo de su actividad, en especial cara a sus empleados y clientes.

Este Código Ético, y por extensión de buen gobierno, define los valores y objetivos de nuestra organización, los cuales han de constituir una referencia en todas nuestras conductas y acciones, tanto individuales como colectivas. Sólo con el compromiso de todos y cada uno de nosotros podremos contribuir de una manera significativa al objetivo común de asegurar una gestión responsable de nuestra empresa, que revierta en nosotros mismos, nuestros clientes y entorno en general.

Dirección

Alberto González Gil 

 

I. INTRODUCCIÓN

Este código tiene una correlación directa con el plan de prevención de riesgos penales, también llamado complicance penal, impulsado por LA DIRECCIÓN de GRUPO LEBEN (en adelante LA EMPRESA), a través de un Comité de Cumplimiento Normativo y la designación de un responsable (denominado Compliance Officer o Delegado de Cumplimiento) con el objeto de (a) dar alcance a la última reforma del Código Penal de 2015, en  lo relativo a las responsabilidad de las personas jurídicas, y circular de fiscalía de 2016 (b) reforzar la imagen y mejorar la percepción del compromiso del concepto como “in vigilando” o “eligiendo” (c) aprovechar este impulso para refrendar las buenas prácticas y valores desarrollados por LA EMPRESA desde sus comienzos, así como incorporar otros nuevos.

Por este motivo, es fundamental el compromiso y responsabilidad individual, de todo el personal de GRUPO LEBEN, extendido a muchos de sus colaboradores, asesores y proveedores, para consolidar estos principios y valores,

Actuar con integridad y alienados con este Código es más que proteger la imagen de nuestra EMPRESA, es también desarrollar un espacio de desarrollo profesional y personal para tod@s l@s emplead@s. Por ello, GRUPO LEBEN ha desarrollado este Código que quiere recoger  valores y principios básicos, mucho de ellos ya instaurados en LA EMPRESA, así como define las pautas de comportamiento para consolidar dichos principios e incorporar nuevos asociados a nuevos desarrollos normativo y legales, tales como las nuevas responsabilidades penales de las personas físicas (objeto de parte de este Código), tratamiento y protección de datos personales, políticas de igualdad, etc.

Todo lo establecido significa actuar con honestidad y tratar a cada uno de nosotros, a nuestros clientes y colaboradores de manera justa y dignidad. Por lo tanto, tod@s l@s emplead@s, colaborad@rs y miembros de los órganos de gobierno de LA EMPRESA, así como las personas en general, que trabajen o presten sus servicios a y/o en GRUPO LEBEN se obligan a cumplirlo, a promover su difusión y hacerlo suyo en el desarrollo de su actividad con LA EMPRESA.

II. ARTICULADO DEL CÓDIGO

Artículo 1.-Objeto y finalidad 

Este Código Ético (en adelante, el “Código”) contiene la relación de principios y normas de conducta que han de regir la actuación de GRUPO LEBEN y de todos los terceros que le prestan algún servicio con el fin de procurar un comportamiento ético y responsable en el desarrollo de su actividad laboral o profesional.

Este Código no pretende abarcar todas las situaciones posibles que puedan surgir, sino establecer unas pautas mínimas de conducta que deben orientar a tod@s sus emplead@s y colaboradores en su forma de actuar durante el desarrollo de su actividad laboral y profesional.

Artículo 2.- Ámbito de aplicación

2.1. El presente Código Ético se aplica a todos los profesionales vinculados con LA EMPRESA. A estos efectos, se consideran colaboradores o profesionales los siguientes: (1) Miembros del Órgano de Gobierno; 2) Directivos; 3) Responsables de Área o Departamento 4) Personal; 5) estudiantes en prácticas y becari@s, con independencia de cuál sea la relación contractual que determine su relación laboral o de servicios, de su nivel jerárquico, de su ubicación en el centro de trabajo de Paseo de la Castellana, 184, 2ª, 28046. 

Los directivos o responsables de área o departamento de GRUPO LEBEN que gestionen o dirijan equipos de personas deberán, además, velar porque los terceros directamente a su cargo conozcan, comprendan y cumplan este Código y liderar el mismo con el ejemplo y compromiso.

2.2. Se entenderá por LA EMPRESA a GRUPO LEBEN SERVICIOS DE MARKETING y el centro de trabajo donde desarrolla su actividad.

Artículo 3.- Comité de Cumplimiento

GRUPO LEBEN cuenta con un Comité de Cumplimiento Normativo (formado por un miembro de órgano de administración, responsable de calidad y compliance officer), que es un órgano constituido para impulsar el desarrollo de las Políticas de Prevención de Delitos Penales y que ha promovido el presente Código.

(a) Velar y promover el comportamiento ético de l@s emplead@s alienados con el cumplimiento normativo en materia de Compliance Penal.

(b) Identificar, gestionar y limitar los riesgos de cumplimiento y velar por el cumplimiento de legislación vigente aplicable a las actividades GRUPO LEBEN, los códigos éticos que resulten de aplicación y la normativa interna que desarrolle en cada momento.

(c) Realizar el seguimiento y actualizaciones del presente Código Ético y promover acciones de acercamiento para los terceros que se relacionan con LA EMPRESA y formación para su personal.

Artículo 4.- Desarrollo profesional, igualdad de oportunidades y la no discriminación y respeto a las personas.

GRUPO LEBEN considera a su personal como su principal activo, por lo que:

4.1. Promueve políticas de igualdad de oportunidades en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formación y a la promoción del personal, así como la no discriminación por la condición de la persona, física o social (ya sea por razón de nacionalidad, origen social, edad, raza, sexo u orientación sexual, estado civil, ideología o religión).

La selección, contratación y desarrollo profesional de l@s emplead@s se funda y consolidará  en el mérito, la capacidad y el desempeño de sus funciones, con actitud abierta a la diversidad y con el objetivo de identificar aquellas personas que mejor se ajusten con el perfil y necesidades del puesto a cubrir.

4.2. Todo el personal, especialmente quienes desempeñen funciones de dirección o de responsable de área o departamento en relación con su equipo a cargo, debe tratarse con respeto y crear un ámbito laboral  cordial, saludable y seguro. 

Importante, desde LA EMPRESA no se aceptará, en ninguna circunstancia, conductas de acoso físico, sexual o psicológico, abuso de autoridad, ofensa, difamación u comportamiento análogos, y para tal efecto se desarrollará protocolo de acoso integrado dentro de denominado “Plan de Igualdad”.

4.3. GRUPO LEBEN es consciente de la importancia de establecer un adecuado equilibrio entre el ámbito personal y laboral, y promoverá, en la medida que pueda, teniendo en cuenta los recursos disponibles y las circunstancias socioeconómicas que se establezcan cada momento, los programas de conciliación que ayuden a su personal, también externos, a lograr un equilibrio entre ambos ámbitos.

4.4 GRUPO LEBEN es consciente de la explotación infantil en el trabajo, y por tanto, en la elección de sus proveedores, se verifica que los mismos apliquen políticas de control en terceros países donde puedan fabricar productos objeto de comercialización, así como tenga programas orientados a ayuda a la infancia o desarrollo de regiones desfavorecidas.

Artículo 5.- Seguridad, Salud e Higiene en el trabajo

GRUPO LEBEN implementará las medidas de prevención en materia de prevención, seguridad y salud en el trabajo establecido de acuerdo con la legislación vigente, teniendo como objetivo la mejora permanente de las condiciones laborales y la minimización de los riesgos en el ámbito del trabajo para sus emplead@s.

Artículo 6. -Protección del Medioambiente

No teniendo mucho impacto en la actividad de GRUPO LEBEN, pero atendiendo a presente artículo GRUPO LEBEN en actividades internas tales como la de reparación y mantenimiento de equipos informáticos y periféricos, llevará a cabo dichas actividades de manera que se minimicen al máximo los impactos medioambientales negativos y cumpliendo los estándares establecidos en la normativa medioambiental en proceso de destrucción por rotura u obsolescencia de dichos recursos. Además, contribuirá activamente, con la formación, a la concienciación de aquel personal que mayor impacto tiene sobre este respecto, con el objeto de establecer mejoras continuas.

Artículo 7.- Cumplimiento de la normativa y conducta laboral 

El personal desarrollará una conducta sincera y honesta en LA EMPRESA (incluyendo en el concepto de empresa el conjunto de compañer@s), debiendo además de cumplir con:

(1) Las disposiciones generales (leyes, reglamentos, circulares de organismos reguladores y supervisores) que regulan o tiene impacto en la actividad de GRUPO LEBEN.

(2) Los reglamentos, normas y procedimientos internos/de control que tenga implantados GRUPO LEBEN en determinados procedimientos, operaciones o actividades.

(3) Los principios y reglas deontológicas que les resulte de aplicación (por ejemplo, todo lo referido a los derechos de consumidores y usuarios).

(4) Las obligaciones y compromisos asumidos por GRUPO LEBEN en sus relaciones contractuales con terceros (por ejemplo, con Clientes, Marcas y Administración).

El personal que asuman funciones de dirección deberá conocer particularmente las leyes y reglamentaciones, incluidas las internas, que afecten a sus respectivas áreas de actividad y deberán asegurarse de que l@s emplead@s que dependan de ellos reciban la adecuada información y formación que les permita entender y cumplir las obligaciones legales y reglamentarias aplicables a su función laboral.

Cualquier emplead@ que resulte imputado, inculpado o acusado en un procedimiento judicial penal o administrativo, que pueda afectarle en el ejercicio de sus funciones laborales en LA EMPRESA o perjudicar la imagen o los intereses de la misma, deberá informar de ello a su superior jerárquico o a Responsable de Calidad quién, a su vez, lo comunicarán al Comité de Cumplimiento.

De acuerdo con el actual desarrollo reglamentario en materia de igualdad, CRUPO LEBEN ha desarrollado en el ámbito laboral tres protocolos diferenciados, pero complementarios, como es el protocolo de acoso laboral, protocolo de acoso sexual y de “no” discriminación. A este respecto realiza acciones formativas con el objeto de sensibilizar y formar a la plantilla en esta materia. 

Artículo 8.- Uso de los recursos y medios para el desarrollo de la actividad laboral

GRUPO LEBEN pondrá a disposición de sus emplead@s los recursos y los medios necesarios para el desarrollo de su actividad laboral y éstos deberán hacer un uso responsable de los mismos y circunscrito a dicho ámbito laboral, con carácter general la persona que necesite dar un uso diferente (por ejemplo, para su uso personal) deberá solicitar una comunicación formal a su superior y obtener la autorización expresa/por escrito (por ejemplo, a través de email) de este.

Artículo 9. Conflictos de intereses de los empleados 

9.1. Conflictos de intereses:

9.1.1. Los conflictos de intereses aparecen cuando los intereses personales de l@s emplead@s, de forma directa o indirecta, son contrarios o entran en contradicción con los intereses de LA EMPRESA, interfieren en el correcto cumplimiento de sus obligaciones y responsabilidades o le involucran a título personal en alguna transacción u operación, especialmente de ámbito económico de LA EMPRESA.

GRUPO LEBEN respeta la participación de su personal en actividades privadas siempre que no entren en confrontación con sus obligaciones laborales.

El personal deberá evitar situaciones que pudieran dar lugar a un conflicto entre sus intereses personales (o de personas de su ámbito privado) y los de LA EMPRESA (como por ejemplo en la participación en sorteos, promociones y similares realizadas a terceros), no entrando en colisión aquellas políticas de la empresa asociado a beneficios o  programa propios para el personal (pero estarán perfectamente definidas y delimitadas).

Se entenderán por “personas de su ámbito privado”, las siguientes:

(a) El cónyuge o cualquier persona a la que estén unidos por una relación de afectividad análoga a la conyugal.

(b) Los hijos que tengan a su cargo, convivan o no con él/ella.

(c) Aquellos  parientes que convivan con él/ella o estén a su cargo, como mínimo, desde un año antes de la fecha en que surja la situación de conflicto.

(d) Las entidades o negocios jurídicos controlados por emplead@s, por personas de su ámbito familiar o por personas interpuestas, o en las que los emplead@s o personas de su ámbito ocupen un cargo directivo o de gestión.

A título de ejemplo, son situaciones que podrían dar lugar a un conflicto de interés:

• ­Estar involucrado, a título personal o familiar, en alguna transacción u operación económica en LA EMPRESA.
• ­Negociar o formalizar contratos en nombre de LA EMPRESA con personas físicas o jurídicas vinculadas a emplead@  o a personas vinculadas.
• ­Ser accionista significativo, gestor o administrador de clientes, proveedores o competidores de LA EMPRESA.

9.1.2. Ante una situación de posible conflicto de intereses el/la emplead@ valorara los siguientes principios generales de actuación:

a) Comunicación: informarán por escrito a su superior jerárquico sobre los conflictos de interés en que estén incursos, previamente a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate, con el fin de adoptar las decisiones oportunas en cada circunstancia concreta y así evitar que su actuación imparcial pueda verse comprometida.

b) Abstención: se abstendrán de intervenir en la toma de decisiones y de participar en las reuniones en que dichas decisiones se planteen y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

c) Independencia: actuarán en todo momento con profesionalidad y lealtad a LA EMPRESA, independientemente de intereses propios o de terceros.

9.2. Relaciones de clientela con LA EMPRESA

No obstante, todo lo anterior, los empleados y su ámbito particular podrán mantener relaciones como cliente con GRUPO LEBEN siempre que sean típicas de su objeto social y se realicen en condiciones de mercado (o en condiciones fijadas con carácter general para l@s emplead@s).

Esto es, l@s emplead@s podrán contratar y adquirir los distintos productos y servicios que comercializa LA EMPRESA, en las condiciones anteriores.

La EMPRESA podrá desarrollar políticas de acceso a determinados productos y servicio para el conjunto de su personal, sin discriminar y utilizando criterios objetivos para la misma.

Artículo 10.-Actividades externas de los empleados y no competencia

10.1. L@s emplead@s dedicarán LA EMPRESA toda la capacidad profesional y esfuerzo necesario para el ejercicio responsable de sus atribuciones.

La prestación de servicios laborales o profesionales, por cuenta propia o ajena, a entidades o personas distintas de GRUPO LEBEN incluyendo las actividades académicas, deberán ser comunicadas a la Dirección de Recursos Humanos.

L@s emplead@s o colaboradores no podrán utilizar el nombre de LA EMPRESA ni invocar su condición de emplead@ o colaborador de aquellas para realizar operaciones por cuenta propia.

10.2. La vinculación de l@s emplead@s con partidos políticos, grupos ideológicos, o con otro tipo de entidades, instituciones o asociaciones, se realizará de tal manera que quede claro su carácter personal, evitándose así cualquier relación LA EMPRESA.

10.3. El personal no podrá prestar servicios a otras empresas o personas competidoras, salvo autorización expresa de la Dirección de Recursos Humanos.

10.4. El personal no podrá aprovechar oportunidades de negocio que sean de interés de LA EMPRESA, en beneficio propio o de sus personas ámbito familiar o privado.

A estos efectos, se considerarán oportunidades de negocio aquellas operaciones de las que el/la emplead@ haya tenido conocimiento con ocasión del desarrollo de su actividad laboral en LA EMPRESA, cuando la operación hubiera sido ofrecida a LA EMPRESA o este tenga interés en ella.

Se exceptúan aquellas operaciones que, habiendo sido previamente ofrecidas a LA EMPRESA éste/esta haya desistido de explotarlas sin mediar influencia del profesional o bien su Dirección de Recursos Humanos le autorice el aprovechamiento de la oportunidad de negocio.

Artículo 11.-Control interno y prevención de la corrupción

Derivado de las políticas desarrolladas por en el plan de prevención de delitos penales, por el que se ha promovido el presente Código, es importante para GRUPO LEBEN, y su Comité de Cumplimiento que el personal entienda el presente artículo y ponga su esfuerzo en vigilar y comunicar cualquier aspecto que pueda ser de interés (para tal efecto, se tendrá un manual sencillo sobre la tipología de ilícitos se derivan de la reforma de Código Penal de 2015 y los recursos y actividad de LA EMPRESA, asimismo podrá solicitar formación o información a nuestro Compliance Officer).

11.1. Calidad de la información y control de registros.

GRUPO LEBEN considera la transparencia en la información como un principio básico que debe regir su actuación y por ello, garantizará que toda la información, financiera o no, que se comunique a los terceros, a los entes reguladores y a las administraciones públicas, sea veraz y completa, refleje adecuadamente, entre otros, su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y otros requerimientos establecidos en las normas aplicables (contables y fiscales).

Este principio de transparencia y veracidad de la información será también de aplicación en la comunicación interna de los departamentos, en especial el reporting que realicen las direcciones o responsables de departamento a la Dirección.

Todas las transacciones de GRUPO LEBEN deben ser registradas en el momento adecuado en los sistemas LA EMPRESA, siguiendo los criterios de existencia, integridad, claridad y precisión, de conformidad con la normativa contable aplicable en cada momento.

Con objeto de asegurar la fiabilidad de la información financiera GRUPO LEBEN dispone de un sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) basado  dos controles externos (a) asesor fiscal (b) compliaNce officer que en los procesos de auditoria realizara requerimientos, a nivel interno y terceros, para verificar ciertas cuestiones que puedan tener impacto en delitos asociados al denominado “Derecho Penal Económico”.

A título enunciativo y sin carácter limitativo, el personal deberá:

(a) Asegurarse de que todos los bienes, derechos y obligaciones, así como todas las operaciones y transacciones realizadas quedan adecuadamente registradas contablemente en los sistemas y archivos establecidos por LA EMPRESA para tal efecto.

(b) Mantener la estructura de control interno de la información financiera en sus áreas de responsabilidad, así como ejecutar los controles definidos que les hayan sido asignados con la periodicidad establecida, conservando la documentación necesaria de los mismos para acreditarlos.

(c) Abstenerse de cualquier actuación que pueda suponer la falta de registro de ingresos obtenidos.

(d) Abstenerse del registro de ingresos, gastos, activos y pasivos inexistentes, el falseamiento de documentos, la realización de operaciones simuladas o ficticias y el asiento de gastos con indicación incorrecta de su objeto.

(e) Asegurarse de la adecuada custodia y conservación de la información recogida en los sistemas y archivos de LA EMPRESA de acuerdo con los plazos previstos en la legislación aplicable.

* Importante contar con un plan de contingencia y continuidad de negocio y copia de seguridad de la información ante desastres.

(vi) Abstenerse de la constitución de sociedades y cuentas bancarias en paraísos fiscales.

11.2. Información reservada y confidencial

GRUPO LEBEN entiende que la información es uno de sus principales activos, imprescindible para la gestión de sus actividades y dar servicios a sus clientes.

Toda la información propiedad o custodiada por GRUPO LEBEN de carácter no público, tiene la consideración general de reservada y confidencial. Por tanto, el personal está obligado a mantener la reserva o confidencialidad de la información a la que accedan como consecuencia del desempeño de su actividad laboral en LA EMPRESA (para tal efecto, y derivado de una medida de plan de prevención de delitos penales se presentara un compromiso de adhesión a este código y las políticas de compliance).

Asimismo, l@s emplead@s, colaboradores y asesores no deberán hacer uso fraudulento de dicha información y evitarán beneficiarse personalmente de una oportunidad de lucro de la que tuvieran conocimiento como consecuencia del desempeño de sus tareas en LA EMPRESA.

11.3. Tratamiento de datos personales

GRUPO LEBEN pone especial cuidado en asegurar el derecho a la intimidad, protegiendo los datos personales confiados por sus clientes, soci@s, proveedores, colaborador@s, contratistas, emplead@s, instituciones y público en general.

L@s emplead@s, colaborador@s y asesores de LA EMRPESA no recogerán, tratarán, almacenarán, conservarán, comunicarán, revelarán o usarán datos personales a los que tengan acceso en el desempeño de sus responsabilidades para con LA EMPRESA, de manera que se contravengan las normas establecidas por las leyes, convenios internacionales y normativa interna en materia de protección de datos de carácter personal o excedan el alcance/objeto del contrato o encargo de servicio.

Establecer que LA EMPRESA cuenta con un Delegado de Protección de Datos con capacitación y cualificación suficiente que realiza actividades de seguimiento, evaluaciones de impacto y auditoria para asegurar y mantener los estándares de cumplimiento.

Dicho Delegado se encuentra comunicado, habiéndose registrado ante la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD) para tal efecto.

11.4. Obsequios, regalos y atenciones.

El personal, por razón del cargo que ocupe, no podrá aceptar regalos, servicios u otro tipo de atenciones de cualquier persona o entidad, que puedan afectar a su objetividad o influir en una relación comercial, profesional o administrativa.

El personal no podrá ofrecer, de forma directa o indirecta, regalos, servicios o cualquier otra clase de favor a clientes, proveedores, socios o a cualquier otra persona o entidad, que mantenga o pueda mantener relaciones con LA EMPRESA, con objeto de influir ilícitamente en dichas relaciones.

Excepcionalmente, la entrega y aceptación de regalos y obsequios estarán permitidas cuando concurran simultáneamente las circunstancias siguientes:

• ­ No consistan en cantidades de dinero, su valor económico sea irrelevante o simbólico o sean objetos de propaganda de escaso valor.
• ­ Sean entregados o recibidos de forma transparente y con carácter ocasional, en virtud de una práctica comercial o uso social de cortesía generalmente aceptado.
• ­ No sean contrarios a los valores de ética y transparencia aceptados por GRUPO LEBEN y no perjudiquen la imagen o reputación de LA EMPRESA.
• ­ No estén prohibidas por la ley o las prácticas comerciales generalmente aceptadas. 
• Sin perjuicio de todo lo anterior, se permitirá la entrega de materiales complementarios a los productos y/o servicios ofrecidos por LA EMPRESA siempre y cuando:
• ­ No se destinen al uso o beneficio personal del receptor,
• ­ No consistan en cantidades en efectivo y estén dentro de los límites módicos y razonables con respecto a las relaciones comerciales,
• ­ Estén de acuerdo con las prácticas comercialmente aceptadas.

En cualquier caso, el personal estará obligado a documentar las entregas de dichos materiales conservando la sociedad copia de dichos documentos y se realizarán de acuerdo con los procedimientos internos del GRUPO LEBEN.

Los regalos o atenciones ofrecidos a, o recibidos por, l@s profesionales y personal de LA EMPRESA que no cumplan con las exigencias contenidas en esta norma, y por lo tanto no estén permitidos, deberán ser rechazados o devueltos o comunicados y entregados a la Dirección de Recursos Humanos de LA EMPRESA para que aplique un reparto o acceso a los mismos por todo el personal de LA EMPRESA. En todo caso, cuando se tengan dudas sobre la razonabilidad o aceptabilidad de un regalo o invitación deberán consultarlo por escrito con su superior jerárquico o, en su caso, con su Dirección de Recursos Humanos, quienes podrán a su vez remitir la consulta al Compliance Officer.

En cualquier caso, estos terceros estarán obligados a comunicar a su superior jerárquico (responsable de área o departamento) todos aquellos regalos, atenciones u otro tipo de dádivas que hubieran recibido. Esta información se reportará a la Dirección de Recursos Humanos que, a su vez, informará anualmente al Compliance Officer.

11.5. Sobornos y medidas contra la corrupción.

El personal no podrá, directa o indirectamente, ofrecer, solicitar o aceptar ventajas o beneficios no justificados que tengan por objeto inmediato o mediato obtener un beneficio, presente o futuro, para LA EMPRESA, para sí mismos o para un tercero.

En particular, no podrán dar ni recibir cualquier forma de soborno o pago en metálico o en especie, sin causa legal con cualquier finalidad, procedente de, o realizado por, cualquier persona física o jurídica (ya sean funcionarios públicos, españoles o extranjeros, personal de otras empresas, partidos políticos, autoridades, clientes, proveedores, suministradores y accionistas) incluyendo el ofrecimiento o promesa, directo o indirecto, de cualquier tipo de ventaja impropia, cualquier instrumento para su encubrimiento, así como el tráfico de influencias.

El personal  no podrá dar ni aceptar atenciones que influyan, puedan influir o se puedan interpretar como influencia en la toma de decisiones.

El personal no podrá hacer pagos de facilitación o agilización de trámites, consistentes en la entrega de dinero u otra cosa de valor, cualquiera que sea su importe, a cambio de asegurar o agilizar el curso de un trámite o actuación ante cualquier órgano judicial, administración pública u organismo oficial.

Ante cualquier situación de duda u observación de casos de corrupción, el/la emplead@ deberán informar a su superior jerárquico o al Compliance Officer.

11.6. Prevención del blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos.

GRUPO LEBEN y su personal, en especial sus cargos directivos, deberán cumplir con los deberes de información y colaboración impuestos por la normativa de blanqueo de capitales vigente, y no usar en ningún caso datos relacionados con pagos de clientes de forma ilícita o inapropiada. En la misma línea, queda prohibida toda actividad que pudiere entrañar la falsificación o uso fraudulento de los mecanismos de pago utilizados por clientes y/o proveedores de la EMPRESA, tales como tarjetas de débito o crédito, entre otros.

Con objeto de prevenir y evitar la realización de blanqueo de capitales provenientes de actividades delictivas o ilícitas, LA EMPRESA y sus emplead@s, deberán además prestar especial atención a aquellos supuestos en que existan indicios de falta de integridad de las personas o entidades con las que se realizan negocios, tales como:

(a) pagos en metálico que resulten inusuales atendiendo a la naturaleza de la transacción, pagos realizados mediante cheques al portador y pagos realizados en divisas distintas a las especificadas en el contrato o acuerdo, o en la factura.

(b) pagos realizados a o por terceros no mencionados en el contrato o acuerdo correspondiente.

(c) Pagos o cargos en una cuenta que no sea la cuenta habitual de transacciones con determinada persona o entidad, siempre que se desconozca el destino de los fondos transferidos.

(d) Pagos a personas o entidades residentes en paraísos fiscales, o a cuentas bancarias abiertas en oficinas ubicadas en paraísos fiscales.

(e) Pagos a entidades en las que, por su régimen jurídico, no sea posible identificar a sus socios o últimos beneficiarios.

(f) Pagos extraordinarios no previstos en los acuerdos o contratos.

(g) Pagos tramitados por vía de urgencia.

Ante cualquier situación de duda u observación de casos de pagos irregulares o blanqueo de capitales, l@s emplead@s deberán informar a su superior jerárquico o al Compliance Officer del tal aspecto.

Artículo 12.- Imagen corporativa

12.1. El personal debe poner el máximo cuidado en preservar la imagen y reputación de  LA EMPRESA en todas sus actuaciones profesionales. Igualmente, vigilarán el respeto y uso correcto y adecuado de la imagen y reputación corporativa por parte de los contratistas, proveedores y empresas colaboradoras.

12.2. El personal que actúe como representante de LA EMPRESA han de ser especialmente cuidadoso en cualquier intervención pública, ante medios de comunicación, en redes sociales o en otro tipo de actos en los que existan indicios de que puedan tener una difusión pública relevante, sobre todo medios específicos de marketing y aquellos con impacto en la actividad de la empresa y de sus clientes.

12.3. El personal deberá respetar los siguientes principios de actuación:

1. Compromiso con los valores de GRUPO LEBEN en cuanto a la integridad laboral, buen uso de los recursos, el respecto por l@s compañer@s de trabajo, con independencia de su rango o puesto, y el medio ámbito y el uso de técnicas de venta basada en el derecho a la información y satisfacción del cliente final.

2. Confidencialidad: Debido mercado competitivo donde se circunscribe la actividad de LA EMPRESA, esta puede ser analizada y seguida con especial atención por la competencia. Por ello, es preciso extremar las precauciones para no revelar informaciones internas sobre productos, servicios, operaciones corporativas o resultados económicos que puedan afectar a su buen desarrollo o a la rentabilidad LA EMPRESA.

3. Derechos Industrial, Intelectual y de Marca: Es de especial importancia la protección de la propiedad intelectual, industrial y marca, por lo que el personal debe evitar el uso de cualquier texto, imagen o vídeo que pueda contravenir estos derechos.

4. Respeto: El personal siempre deben utilizar un lenguaje y tono correctos, siguiendo las normas básicas de educación socialmente establecidas. En colación con este punto se ha incorporado el símbolo “@” para utilizar un leguaje inclusivo, de acuerdo con las políticas de igualdad, buscando la economía en el lenguaje.

5. Sentido Común: Todas las normas anteriores deberán ser contempladas con sentido común, es decir, juzgando razonablemente las cosas y velando el beneficio de LA EMPRESA.

12.4. En el entorno digital, en los blogs particulares o perfiles en redes sociales, los Profesionales deberán seguir los principios y normas de actuación previstas en este Código, con especial hincapié en los principios y conductas que se especifican en el apartado 13.3.

Artículo 13.- Relaciones con otros grupos de interés

13.1. Relaciones con los socios en proyectos mercantiles

LA EMPRESA mantendrá con sus socios de negocio una relación de colaboración basada en la confianza, la transparencia en la información y la puesta en común de conocimientos, experiencias y capacidades, para alcanzar objetivos comunes y beneficio mutuo.

LA EMPRESA promoverá entre sus socios el conocimiento de este Código Ético y la adopción de pautas consistentes con el mismo. Asimismo, se promoverá el desarrollo de las auditorías que pudieran ser necesarias para identificar y corregir deficiencias o debilidades en los sistemas de control interno existentes en los negocios comunes que LA EMPRESA tenga con otros socios.

13.2. Relaciones con los clientes, proveedores y colaboradores

13.3. GRUPO LEBEN se compromete a ofrecer una calidad de servicios igual o superior a los requisitos y los estándares de calidad establecidos legalmente.

GRUPO LEBEN competirá en el mercado basándose en los méritos de sus servicios. Las actividades de marketing y programas de fidelización deben fundarse en la superior calidad de los productos y servicios que GRUPO LEBEN tiene que ofrecer.

Los Profesionales actuarán con el máximo respeto y protección de los datos personales de los clientes, usuarios de LA EMPRESA sin perjuicio de la utilización que hagan de éstos en el marco de la estrategia comercial y el cumplimiento de los objetivos de GRUPO LEBEN debiendo dar cumplimiento a lo establecido en la legislación sobre protección de datos de carácter personal, en la medida en que resulte aplicable.

13.4. Los contratos con los clientes serán redactados clara de acuerdo con los estándares del sector. En las relaciones precontractuales o contractuales con los clientes se propiciará la transparencia y se informará de las distintas alternativas existentes, en especial, en lo referido a servicios y tarifas.

13.5. GRUPO LEBEN promoverá entre sus clientes, personal, proveedores y colaboradores el conocimiento de este Código Ético, cuando proceda a efectos de la mejor aplicación de los principios contenidos en el mismo.

13.6. Relaciones con los colaboradores

GRUPO LEBEN promoverá entre sus colaboradores el conocimiento de este Código Ético y la adopción de pautas de conducta consistentes con el mismo y muy especialmente las previstas en el artículo 12.

13.7. Relaciones con proveedores, contratistas y empresas colaboradoras.

1  Los procesos de selección de proveedores, contratistas y empresas colaboradoras de GRUPO LEBEN se desarrollarán con imparcialidad y objetividad, para lo que sus emplead@s deberán aplicar criterios de calidad (para tal efecto cuenta con un proceso de certificación en ISO 9001) y coste en dichos procesos, evitando cualquier conflicto de interés o favoritismo en su selección.

2. Los precios y las informaciones presentadas por los proveedores y suministradores en un proceso de selección serán tratados confidencialmente y no se revelarán a terceros salvo consentimiento de los interesados o por obligación legal, o en cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas. 

3. La información facilitada por los empleados a los proveedores y asesores de LA EMPRESA será veraz y no proyectada con intención de inducir a engaño.

4. GRUPO LEBEN promoverá entre sus proveedores, contratistas y empresas colaboradoras el conocimiento de este Código Ético y la adopción de pautas de conducta consistentes con el mismo, así como la certificación de sus proveedores con el fin de garantizar que los niveles de gestión de éstos son coherentes con este Código Ético.

13.8. Relaciones con los competidores

1. LA EMPRESA se compromete a competir en los mercados de forma leal y no realizará publicidad engañosa o difamatoria de su competencia o de terceros.

2 La obtención de información de terceros, incluyendo información de la competencia, se realizará inexcusablemente de forma legal.

3 LA EMPRESA se compromete a impulsar la libre competencia en beneficio de los consumidores y usuarios. GRUPO LEBEN cumplirá la normativa de defensa de la competencia, evitando cualquier conducta que constituya o pueda constituir una colusión, abuso o restricción de la competencia.

13.9. Relaciones con la Administración Pública

Las relaciones con las autoridades, los organismos reguladores y las Administraciones Públicas se plantearán bajo los principios de cooperación y transparencia.

GRUPO LEBEN reconoce el derecho de sus emplead@s a ejercer su libertad de expresión, de pensamiento político y, en general, a participar en la vida pública, siempre y cuando no interfiera en el desempeño de su actividad laboral, se desarrolle fuera del horario laboral, y de modo que no lleve a ningún tercero a asociar a GRUPO LEBEN con una opción o ideología política concreta.

Artículo 14.- Obligatoriedad del Código Ético

El presente Código Ético es de obligado cumplimiento para todos los emplead@s de GRUPO LEBEN quienes, además, están obligados a asistir y participar en todas las acciones formativas que sean convocadas en relación con el mismo.

Ningún emplead@, independientemente de su nivel o posición jerárquica, está autorizado para solicitar a otros emplead@s que contravengan lo establecido en esta norma. De igual forma, ningún emplead@s puede justificar una conducta impropia amparándose en una orden de sus superiores o en el desconocimiento de esta norma.

Artículo 15.- Denuncias por incumplimiento

Tod@s los emplead@s de GRUPO LEBEN deben informar a su superior jerárquico o a su Dirección de Recursos Humanos o Compliance Officer, de cualquier incumplimiento de este Código que pudieran observar, tan pronto como tuvieran conocimiento de tales hechos.

Los superiores jerárquicos a los que les hubieran sido comunicados, por parte de las personas a su cargo, incumplimientos o vulneraciones de este Código Ético, deberán notificarlas a su vez, de manera inmediata al Compliance Officer.

La identidad del denunciante tendrá la consideración de información confidencial. GRUPO LEBEN tramitará las comunicaciones, en la medida de lo posible, por cauces que observen una debida reserva y discreción sin que en ningún caso pueda ser adoptada ningún tipo de represalia sobre aquell@s emplead@s que comuniquen, de buena fe, presuntos incumplimientos de este Código.

Asimismo, el personal podrá utilizar el Canal de Denuncias que se encuentra accesible en la página web corporativa www.grupoleben.com  y en la intranet para el personal con acceso lógico, o por correo ordinario a la dirección obrante en el aviso legal. 

El Canal de Denuncias es gestionado por el Compliance Officer. El procedimiento definido para la recepción de denuncias a través del Canal garantiza que el envío de las mismas por parte de l@s emplead@s es confidencial y anónimo.

Tras recibirse una denuncia, el Compliance Officer, con conocimiento del Comité de Cumplimiento, iniciará una investigación interna, salvo que la denuncia carezca manifiestamente de fundamento, contando para ello con la ayuda de los departamentos internos que se consideren pertinentes. El Comité de Cumplimiento, en función de la complejidad de la investigación, podrá habilitar recursos adicionales para el Complinace Officer.

Por otra parte, determinar qué Grupo Leben ha dado alcance a la Ley 2/2023 del Protección al Informante, y este respecto se ha considerado que la herramienta/canal interno podrá atender las comunicaciones de las infracciones en cuestión asociadas a este Código Ético interno.

Artículo 16.- Régimen disciplinario

Cuando el Compliance Officer determine que un emplead@ ha incumplido el presente Código Ético, encomendará a la Dirección de Recursos Humanos correspondiente la aplicación de las medidas disciplinarias conforme al régimen de faltas y sanciones previsto en el convenio colectivo o en la legislación laboral que resulte de aplicación.

El incumplimiento del Código Ético puede dar lugar a sanciones laborales, sin perjuicio de las administrativas o penales que, en su caso, puedan también resultar de aplicación.

Artículo 17.-Difusión y Comunicación.

El Código Ético se comunicará y difundirá entre los Profesionales de GRUPO LEBEN de conformidad con el plan aprobado al efecto por el Comité de Cumplimiento de Compliance. Será responsable de su ejecución el Compliance Officer en coordinación con la Dirección de Recursos Humanos de GRUPO LEBEN.

La difusión externa del Código Ético será responsabilidad del Compliance Officer en coordinación con el responsable de marketing o comunicación.

Este Código Ético estará permanentemente publicado en la página web corporativa www.grupoleben.com  y otros dominios de su propiedad (www.lebentravel.com). 

Artículo 18.-Incidencias, consultas e interpretación del Código Ético.

El personal planteara cualquier incidencia o consulta en relación con este Código Ético a su superior jerárquico inmediato o a la Dirección de Recursos Humanos, que deberán gestionarlas o través de lo establecido en el Anexo II.

La Unidad de Cumplimiento de GRUPO LEBEN es el órgano al que corresponde la interpretación última de este Código Ético y atenderá las consultas que se cursen por las Direcciones de Recursos Humanos de las distintas sociedades adheridas o participadas por GRUPO LEBEN. Sus criterios interpretativos serán vinculantes.

Artículo 19.-Actualización y modificación del Código Ético

El Comité de Cumplimiento GRUPO LEBEN, a través de su Compliace Officer realizará un informe anual de incidencias en el cumplimiento del Código Ético e informará del resultado a los órganos de gobierno competentes (Comité de Cumplimiento y de Dirección).

El Código Ético se revisará y actualizará periódicamente, atendiendo al informe anual de Comité de Cumplimiento, así como a las sugerencias y propuestas que, en su caso, realicen los Profesionales.

Las modificaciones a este Código Ético deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración u Órgano de Dirección de GRUPO LEBEN, a propuesta de la Comisión de Cumplimiento Normativo y Compliance.

 

ANEXO I. - RESPONSABLES CON IMPACTO EN REALIZACIÓN Y MANTENIMIENTO DEL PRESENTE CÓDIGO ÉTICO

1. Comité de Seguimiento de Cumplimiento Normativo de las políticas de compliance

2. Compliance Officer o Delegado de Cumplimiento

3. Representante/Presidente del Comité de Igualdad

4. Delegado de Protección de Datos

5. Responsable de Prevención de Riesgos Laborales

ANEXO II.- CANAL DE DENUNCIAS

Puede comunicar cualquier denuncia a través del presente enlace o través de los datos de contacto del Compliance Officer:

1. Externo “Compliance Quality Legal Service”, consultoría y despacho jurídico externo con CIF B-72573520 

2. Email compliance@grupoleben.com (el acceso a este correo está limitado y bajo el compromiso de confidencialidad por el personal con acceso al mismo) con CC a jcalvo@qualitylegalservice.com .

3. Canal de incidencia – denuncia para personal interno lo podrá encontrar a través del aplicativo denominado “Leben Wally”